（一）董事会的构成
公司设董事会。董事会由7至9名董事组成，其中设董事长1人，副董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

（二）董事会的职权
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制定公司战略规划，批准公司年度经营目标；
5、批准公司信息化发展规划；
6、制订公司的债务和财务政策，制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
9、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
10、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
11、决定公司内部管理机构的设置；
12、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
13、制订公司的基本管理制度；
14、制订公司章程的修改方案；
15、管理公司信息披露事项；
16、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
17、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
18、委派或更换公司的全资子公司董事会或监事会成员，委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）；
19、决定公司分支机构的设置和制定公司子公司的重组方案；
20、决定公司的工资水平和福利奖励计划；
21、按照股东大会的决议，设立战略与决策、审计、人事与薪酬董事会专门委员会，并选举其成员；
22、监督公司内部控制制度的建立和实施；
23、审核财务报告，批准相关信息的披露事宜；
24、审核公司内部审计计划，定期听取内部审计汇报，对相关问题提出整改意见并跟踪和监督整改工作；
25、通过合法渠道对经理层遵守道德及行为准则进行监督；
26、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会作出上述决议事项，除8、9、14项须经全体董事的三分之二以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。
下列对外担保、购买与出售重大资产、投资、关联交易、资产抵押、委托理财等事项由董事会审议批准，但根据法律、行政法规、部门规章和《上海证券交易所股票上市规则》的规定应由公司股东大会审议批准的，董事会应在审议后提交股东大会审议：
1、审议批准除公司章程规定应由股东大会批准以外的对外担保事项；
2、审议批准公司在一年内单项投资金额在3亿元以上30亿元以下、累计投资金额在公司最近一期经审计总资产10%以上、30%以下的购买和出售重大资产事项；
3、审议批准公司对公司自身项目的单项投资金额在3亿元以上最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的10%以上、30%以下的投资项目；
4、审议批准公司对外单项投资金额在3亿元以上最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的10%以上、30%以下的投资项目；
5、审议批准公司与其关联法人达成的交易总额占公司最近一期经审计的净资产0.5%以上不满5%的关联交易事项；
6、审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产3%以上不满10%的资产抵押事项；
7、审议批准单项交易的发生额在10亿元以上50亿元以下的委托理财事项；
8、除上述第1项以外的、且不属于根据公司章程规定应由董事会审批的事项，由总经理决定。

（三）董事会的决策程序
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司章程制订了《董事会议事规则》，以促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。
1、董事会的召开
董事会每年至少召开六次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(1)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(2)三分之一以上董事联名提议时；
(3)监事会提议时；
(4)董事长认为必要时；
(5)二分之一以上独立董事提议时；
(6)总经理提议时；
(7)证券监管部门要求召开时；
(8)公司章程规定的其他情形。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事、总经理和其他高级管理人员列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
2、董事会的通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
3、董事会的决议
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(1)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(2)董事本人认为应当回避，且能提出充分理由的情形；
(3)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

（四）董事会专门委员会
公司董事会根据股东大会决议设立战略与决策、审计、人事与薪酬等专门委员会，并相应制定了《董事会战略与决策委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规 则》和《董事会人事与薪酬委员会议事规则》。各专门委员会全部由董事组成，其中审计、人事与薪酬委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
1、董事会战略与决策委员会
董事会战略与决策委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略、重大投资决策和全面风险管理进行研究并向董事会提出建议。
战略与决策委员会成员由五名董事组成，其中包括两名独立董事。董事长为战略与决策委员会的当然委员，战略与决策委员会的其他委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会通过决议选举产生。
战略与决策委员会的主要职责权限：
(1)对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(2)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(3)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、重大对外投资、资产经营项目进行研究并提出建议；
(4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(5)对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；
(6)对公司全面风险管理进行研究并提出建议；
(7)董事会授权的其他事宜。
2、董事会审计委员会
董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门委员会，向董事会负责，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会依据公司章程和《董事会审计委员会议事规则》的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
审计委员会由四名董事组成，其中独立董事应占多数；且至少要有一名是具备适当的专业资格、或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。审计委员会委员由董事会任命。
审计委员会的主要职责权限为：
(1)提议聘请或更换外部审计机构；
(2)监督公司的内部审计制度及其实施；提名审计局负责人，报董事会批准；审核并批准内部审计计划、审计范围，定期听取内部审计汇报，对于发现的问题做出反应，必要时提交管理层改进并跟踪结果；
(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(4)审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与财务负责人的定期会面，听取财务状况汇报，沟通有关情况；
(5)审查公司内控制度的有效性；
(6)完成董事会交办的其他工作；
(7)履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
3、董事会人事与薪酬委员会
人事与薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门委员会，主要负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；研究、审查公司董事及高 级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究公司董事和总经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和总经理人员；对董事和总经理人员 候选人进行审查并提出建议。
人事与薪酬委员会由五名公司董事组成，其中独立董事应占多数。人事与薪酬委员会委员由董事长提名，由董事会任命。
人事与薪酬委员会履行以下职责：
(1)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、制定和审查其薪酬政策、计划或方案；
(2)负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
(3)对公司员工持股计划、股票期权激励方案进行研究并提出建议；
(4)研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年度绩效考核并向董事会提出建议；
(5)研究董事和总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
(6)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
(7)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
(8)董事会交办的其他工作；
(9)公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
人事与薪酬委员会会议就履行上述第（1）至（3）项职责进行表决时，仅属于独立董事的委员享有表决权，就履行其他职责进行表决时，各委员均享有表决权。

（五）历次董事会召开的情况
1、本公司设立以来，董事会按照公司章程及相关规定，规范运行。截至本招股说明书签署之日，本公司共召开4次董事会会议，同时公司还结合实际情况不定期召开了董事会下设各专业委员会会议，本公司董事会及下设各专业委员会的召开情况如下：